CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE DE BIENS ET/OU DE SERVICES
1. DÉFINITION
1.1 Les termes suivants ont les significations suivantes :
(a) GTC désigne les présentes Conditions Générales de Vente de Biens et/ou de Services ;
(b) Fournisseur désigne la partie fournissant les Biens et/ou Services au Client ;
(c) Logiciel embarqué désigne le logiciel nécessaire au fonctionnement des Biens, intégré et livré comme partie intégrante des Biens ;
(d) Client désigne la partie commandant des Biens et/ou Services au Fournisseur ; le Client peut être toute entreprise/établissement du GROUPE LITOSTROJ ou de ses sociétés affiliées ;
(e) Commande désigne la commande du Client émise au Fournisseur pour l'achat de Biens et/ou de Services ;
(f) Propriété Intellectuelle (Droits) désigne (a) les brevets, modèles d'utilité, droits d'auteur, droits de base de données, droits sur les marques, noms commerciaux, designs, savoir-faire et divulgations d'invention (qu'ils soient enregistrés ou non) ; (b) les demandes, rééditions, confirmations, extensions ou renouvellements de l'un de ces droits ; et (c) tous les autres droits de propriété intellectuelle et formes de protection équivalentes ou similaires existant partout dans le monde ;
(g) Contrat désigne un accord écrit et/ou la Commande pour l'achat de Biens et/ou de Services par le Client auprès du Fournisseur, y compris les présentes GTC et tout autre document soumis par le Client pour en faire partie (c'est-à-dire, spécification technique) ;
(h) Services désignent les services à fournir par le Fournisseur conformément au Contrat ; et
(i) Biens désignent les articles à livrer par le Fournisseur conformément au Contrat et/ou tout article qui est le résultat des Services, documents (tels que certificats et/ou autres documents que le Fournisseur est obligé de remettre au Client) ou autres résultats des Services fournis par le Fournisseur dans le cadre du Contrat sous toute forme ou support, y compris mais sans s'y limiter, des données, diagrammes, dessins, rapports et spécifications.
2. APPLICATION DES CONDITIONS GÉNÉRALES
2.1 Aucun terme ou condition livré avec ou contenu dans les devis, accusés de réception, acceptations, spécifications ou documents similaires du Fournisseur ne fera partie du Contrat, et le Fournisseur renonce à tout droit qui pourrait résulter de tels termes ou conditions.
2.2 Les GTC régissent le contenu du Contrat.
2.3 Le Fournisseur doit accepter la Commande soit expressément par déclaration écrite, soit implicitement en exécutant la Commande.
2.4 Toute modification du Contrat doit être convenue par écrit et dûment signée par des représentants autorisés du Client et du Fournisseur.
2.5 L'exécution de tout ajustement par le Fournisseur dans la Commande soumise par le Client ou l'acceptation de la Commande avec des écarts ne constitue pas un Contrat.
2.6 Si l'étendue, la qualité et/ou l'exécution des Biens et/ou Services réalisés par le Fournisseur pour le compte du Client dépassent les exigences stipulées dans le Contrat, aucun Contrat ne sera considéré comme ayant été conclu concernant la partie excessive des Biens et/ou Services, même si le Client ne rejette pas la partie excessive des Biens et/ou Services immédiatement après la Livraison.
2.7 Dans le cas où le Contrat inclut une offre ou tout autre document du Fournisseur, seule sa partie relative à la spécification technique sera applicable. Toute autre condition incluse dans l'offre ou dans tout autre document fourni par le Fournisseur qui fait partie du Contrat (par exemple, conditions de paiement, conditions de livraison, garanties, pénalités contractuelles, limitation des dommages ou toute autre limitation de la responsabilité du Fournisseur, etc.) ne s'appliquera pas.
3. RESPONSABILITÉS DU FOURNISSEUR
3.1 Le Fournisseur doit livrer les Biens et fournir les Services :
(a) conformément au Contrat et à toute instruction du Client ;
(b) conformément aux lois et réglementations techniques applicables ; et
(c) exempts de défauts et de tout droit de tiers, neufs et non utilisés et adaptés à tout usage particulier connu du Fournisseur ou spécifié dans le Contrat ou, en l'absence de cela, adaptés aux fins pour lesquelles ces Biens et/ou Services seraient normalement utilisés.
3.2 Le Fournisseur doit s'assurer que les Biens sont emballés conformément aux normes de l'industrie et d'une manière adéquate pour préserver et protéger les Biens.
3.3 Le Fournisseur assume l'entière et exclusive responsabilité de tout accident ou maladie professionnelle survenu à ses employés en relation avec la fourniture des Biens et/ou Services.
3.4 Le Fournisseur est seul et exclusivement responsable de toute réclamation et/ou poursuite intentée par ses employés et/ou sous-traitants, et doit, sans aucune limitation, défendre, indemniser et tenir le Client à l'abri de toute réclamation, procédure, action, amende, perte, coût, dommages et dépenses découlant de ou liées à de telles réclamations et/ou poursuites. Le Fournisseur est obligé d'indemniser et de tenir le Client à l'abri de toute non-conformité à la législation, réglementations, codes de pratique, directives et autres exigences de tout gouvernement ou agence gouvernementale pertinente applicable au Fournisseur, à ses employés ou sous-traitants.
3.5 Le Fournisseur s'engage à comparaître devant le tribunal ou le panel d'arbitrage, si requis par le Client, et à fournir au Client toute documentation et information demandées nécessaires pour assurer une défense légale appropriée du Client devant le tribunal ou le panel d'arbitrage.
3.6 Le Client peut émettre des Commandes de variation au Fournisseur, et le Fournisseur doit exécuter ces Commandes de variation dans le but de modifier, ajuster, restreindre, ajouter ou tout autre ajustement des Biens et/ou Services commandés ou d'une partie de ceux-ci et le Fournisseur est obligé de remplir cette Commande de variation. Si une Commande de variation entraîne une augmentation ou une diminution du coût de, ou du temps requis pour l'exécution de tout Service et/ou Biens, un ajustement équitable sera effectué sous forme écrite, les prix unitaires spécifiés dans la Commande ou autrement convenus entre le Client et le Fournisseur seront préférés.
3.7 Le Fournisseur ne doit en aucun cas suspendre ou retarder la Livraison de tout Biens ou la fourniture de tout Services.
3.8 Le Fournisseur déclare que toutes les autorisations nécessaires pour la livraison des Biens et/ou Services sont à sa disposition.
3.9 Le Fournisseur est obligé de se familiariser avec toutes les informations, données et autres documents qui font partie du Contrat ou qui ont été fournis par le Client au Fournisseur en rapport avec celui-ci et en outre avec les exigences légales et conditions sur le lieu d'exécution. Si des informations, données ou valeurs fournies par le Client sont insuffisantes, incomplètes ou inexactes dans la mesure où cela pourrait affecter la bonne livraison des Biens et/ou Services, il est de la responsabilité du Fournisseur de s'assurer de la spécification des informations et données manquantes. Dans le cas où les valeurs ou données fournies par le Client sont essentielles pour l'exécution de la livraison des Biens et/ou Services, il est toujours de la responsabilité du Fournisseur de vérifier ces données. Le Client doit fournir au Fournisseur la coopération nécessaire en termes de possibilités opérationnelles. Le Fournisseur n'a pas droit à des paiements supplémentaires et à une prolongation du délai de livraison des Biens et/ou Services en raison d'une mauvaise interprétation de tout document lié au Contrat.
3.10 Si le Client fournit au Fournisseur tout outil de production, cet outil reste la propriété du Client. Cet outil doit être marqué au nom du Client et ne peut être transféré ou utilisé par une autre entité et/ou personne et/ou pour un autre produit sans le consentement écrit préalable du Client. Le Fournisseur doit prendre soin de l'outil avec le soin d'un homme d'affaires prudent et doit assumer la responsabilité de la fonctionnalité de l'outil, y compris l'usure normale. Le Fournisseur ne peut apporter aucune modification à l'outil sans le consentement écrit préalable du Client.
3.11 Jusqu'à la fin de la période de garantie, le Fournisseur doit maintenir un système de gestion de la qualité sur la fabrication des Biens dans une portée et une qualité conformes aux spécifications présentées au Client en relation avec la conclusion du Contrat pertinent. Ce système de gestion de la qualité doit être fourni au Client à la demande de celui-ci.
4. LIVRAISON
4.1 Sauf accord contraire dans le Contrat, les Biens doivent être livrés conformément à FCA (INCOTERMS® 2020) au lieu défini dans le Contrat.
4.2 Les Services doivent être fournis au lieu spécifié dans le Contrat ou, si aucun lieu n'a été spécifié, au lieu d'affaires du Fournisseur défini dans la Commande.
4.3 Si les Biens sont considérés comme une substance dangereuse selon la loi applicable, les Biens doivent être visiblement marqués comme tels et le Fournisseur doit fournir au Client toutes les informations nécessaires pour une utilisation sûre et saine, telles que des fiches de données de sécurité, des instructions de traitement, des spécifications d'étiquetage, des mesures de santé et de sécurité, etc., au plus tard au moment de la Livraison.
4.4 Le Fournisseur doit fournir au plus tard au moment de l'acceptation du Contrat les informations minimales suivantes : nombre de colis et contenu, les numéros de tarif douanier du pays d'expédition, et les pays d'origine pour tous les Biens. Pour les Biens contrôlés, les numéros de contrôle à l'exportation nationaux pertinents doivent être indiqués et, si les Biens et/ou Services sont soumis aux réglementations d'exportation américaines, les Numéros de Classification de Contrôle à l'Exportation des États-Unis (ECCN) ou les numéros de classification des Règlements sur le Trafic International d'Armes (ITAR) doivent être spécifiés. Le Fournisseur doit indiquer le numéro de Contrat sur toutes les factures.
4.5 Lors de la livraison, le Fournisseur (ou son transporteur désigné) doit fournir au Client un bon de livraison et tous les autres documents d'exportation et d'importation requis. Si le Client a approuvé une livraison partielle, ce bon de livraison doit également inclure le solde restant.
4.6 La propriété des Biens passe au Client au moment de la livraison. Dans la mesure où les Biens contiennent un logiciel embarqué, la propriété de ce logiciel embarqué ne passera pas au Client, mais le Fournisseur doit accorder ou s'assurer que le propriétaire tiers accorde au Client et à tous les utilisateurs le droit d'utiliser le logiciel embarqué comme partie intégrante de ces Biens et/ou pour l'entretien de ces Biens conformément à la clause 10.
5. INSPECTION DES BIENS ET/OU SERVICES
5.1 Le Fournisseur doit, à ses propres frais, à tout moment pendant l'exécution des obligations en vertu du Contrat, permettre au Client, à sa demande, de vérifier l'état d'avancement actuel de l'objet du Contrat dans son installation de fabrication, ou dans les installations de fabrication de son sous-traitant et/ou au lieu d'exécution des Services, afin de vérifier la conformité de l'avancement réel des travaux avec les spécifications techniques du Client ou les dates de livraison convenues et/ou de fournir des échantillons de test des Biens ou parties ou matériaux des Biens concernés. Le Fournisseur s'engage à fournir au représentant du Client les mesures techniques nécessaires et la coopération pour effectuer cette inspection et à garantir l'entrée dans les locaux concernés sans frais.
5.2 Si le Client, après une telle inspection ou collecte d'échantillons de test, conclut que les Biens et/ou le Service ne sont pas conformes ou sont peu susceptibles d'être conformes au Contrat, le Client peut informer le Fournisseur à ce sujet et le Fournisseur doit immédiatement prendre toutes les mesures nécessaires pour garantir la conformité au Contrat. Le Fournisseur est en outre obligé d'effectuer d'autres inspections ou tests nécessaires à ses propres frais, tandis que le Client a le droit d'être présent et de participer à ceux-ci.
5.3 Nonobstant toute inspection des Biens et/ou Services effectuée par le Client, le Fournisseur reste pleinement responsable de la conformité des Biens et/ou Services au Contrat. Cela s'applique indépendamment du fait que le Client exerce son droit d'effectuer des inspections et/ou des tests et cela n'affecte pas les obligations du Fournisseur en vertu du Contrat. Pour éviter tout doute, il est précisé que les inspections ou tests des Biens et/ou Services effectués par le Client ne dégagent en aucun cas le Fournisseur de ses responsabilités ou obligations découlant des garanties et ne les limitent en aucune manière.
6. PAIEMENT
6.1 En contrepartie des Biens livrés et/ou des Services fournis par le Fournisseur conformément au Contrat, le Client doit payer au Fournisseur le prix d'achat indiqué dans le Contrat, à condition que la facture fournie remplisse les exigences définies dans le Contrat.
6.2 Le Fournisseur doit soumettre des factures en conformité avec les dispositions obligatoires applicables des lois applicables, les principes comptables généralement acceptés et les exigences spécifiques du Client, tandis que les factures doivent contenir les informations minimales suivantes : nom du Fournisseur, adresse et personne de contact du Fournisseur ; date de la facture ; numéro de la facture ; numéro de Contrat ou de Commande ; numéro du Fournisseur ; adresse du Client ; quantité et spécification des Biens et/ou Services ; prix total ; montant de la taxe ou de la TVA ; numéro de taxe ou de TVA ; classification tarifaire douanière des biens ; conditions de paiement convenues, tandis que le paiement dû doit être d'au moins soixante (60) jours.
6.3 Dans le cas où le Fournisseur émet une facture qui ne contient pas toutes les informations susmentionnées, le Client a le droit de refuser cette facture incomplète et de la retourner au Fournisseur pour correction. Dans ce cas, la période de maturité commencera à partir de la date de livraison de la facture corrigée.
6.4 Les Services facturés sur la base de taux horaires nécessitent la confirmation écrite des feuilles de temps du Fournisseur par le Client. Le Fournisseur doit soumettre ces feuilles de temps au Client pour confirmation comme cela peut être demandé par le Client. Le Client n'est pas obligé de payer des factures basées sur des feuilles de temps qui ne sont pas confirmées par le Client par écrit.
6.5 Le Client se réserve le droit de compenser toute créance qu'il détient (y compris les créances contestées, les créances non échues, etc.) contre toute créance du Fournisseur, de retenir le paiement ou éventuellement de ne pas procéder au paiement des Biens et/ou Services non fournis conformément au Contrat.
6.6 Le Client a le droit d'exiger du Fournisseur qu'il fournisse des garanties bancaires ou d'autres mesures de sécurité équivalentes pour les cas où le Client doit procéder au paiement monétaire au Fournisseur avant l'achèvement final et la remise de l'objet du Contrat. À moins que le Fournisseur ne fournisse une garantie de manière opportune et appropriée, le Fournisseur n'aura droit à la demande de paiement du prix d'achat qu'après le plein accomplissement de l'objet du Contrat, sauf accord contraire des parties.
7. ACCEPTATION DES BIENS ET/OU SERVICES
7.1 La livraison des Biens ou la fourniture de Services ne peut être considérée comme une acceptation de ces Biens ou Services par le Client. Le Client doit avoir un délai raisonnable pour inspecter ou tester les Biens et/ou Services et signaler tout défaut au Fournisseur. Si un défaut dans les Biens et/ou Services n'était pas raisonnablement détectable lors de l'inspection, le Client doit avoir un délai raisonnable pour notifier ce défaut après qu'il soit devenu apparent et/ou pour rejeter les Biens/Services.
7.2 L'acceptation sera soumise à une déclaration écrite d'acceptation par le Client (ou une autre entreprise du groupe du Client) à moins que les Parties ne conviennent d'une autre procédure d'acceptation. Dans un délai raisonnable, le Fournisseur doit informer le Client (ou une autre entreprise du groupe du Client) que les Biens et/ou Services sont prêts pour l'acceptation.
7.3 Le Client peut faire valoir tous les droits définis dans le Contrat pour tout Biens ou Services rejetés.
7.4 En cas d'échec de la procédure d'acceptation ou du test des Biens et/ou Services causé par le Fournisseur (par exemple, en raison de défauts des biens, de l'impréparation du Fournisseur, etc.), le Fournisseur doit payer 200,00 EUR au Client pour la participation répétée du Client à la procédure d'acceptation ou au test. Si les coûts ou dommages (par exemple, frais de déplacement, hébergement, etc.) encourus par le Client dépassent 200,00 EUR, le Client a droit au paiement de tous ces coûts ou dommages dans leur intégralité. Cette clause n'exclut pas le droit du Client aux pénalités contractuelles convenues.
8. RETARD DU FOURNISSEUR
8.1 Si la Livraison des Biens ou la fourniture des Services ne respecte pas la ou les dates convenues dans tout Contrat conclu entre le Client et le Fournisseur, le Client peut, à sa propre discrétion, exercer un ou plusieurs des droits ci-dessous en relation avec le Contrat concerné et/ou tout autre Contrat alors en vigueur entre le Client et le Fournisseur :
(a) résilier tout Contrat en tout ou en partie ;
(b) refuser toute livraison ultérieure de Biens ou fourniture de Services en vertu de tout Contrat ;
(c) récupérer auprès du Fournisseur toutes les dépenses raisonnablement engagées par le Client pour obtenir les Biens et/ou Services en substitution d'un autre fournisseur ;
(d) réclamer des dommages-intérêts (y compris les pénalités réclamées par un tiers contre le Client) ; et
(e) réclamer des pénalités comme convenu dans le Contrat pertinent.
8.2 Sauf accord contraire dans le Contrat, le Fournisseur est obligé de payer au Client une pénalité contractuelle de 0,3 % du prix total des Biens et/ou Services hors TVA pour chaque jour de retard et pour chaque jalon retardé séparément.
8.3 La responsabilité du Fournisseur de payer des pénalités ou leur paiement n'exclut ni ne limite le droit du Client à une indemnisation pour dommages.
9. GARANTIE ET RECOURS
9.1 Le Fournisseur garantit que les Biens et/ou Services sont conformes au Contrat, y compris mais sans s'y limiter aux responsabilités du Fournisseur telles que définies à la clause 3.1.
9.2 La période de garantie est de trente-six (36) mois à compter de la livraison des Biens et/ou de la remise des Services ou de vingt-quatre (24) mois à compter du début de l'exploitation normale, selon la première éventualité (sauf si une période de garantie prolongée est convenue dans le Contrat).
9.3 Le Fournisseur doit remédier au défaut dans les quarante-huit (48) heures suivant la notification du Client.
9.4 En cas de violation de toute garantie qui n'est pas remédiée dans les quarante-huit (48) heures, ou en cas de toute autre violation du Contrat ou de tout autre Contrat conclu entre le Client et le Fournisseur, à tout moment, le Client est, à sa propre discrétion, en droit d'exercer l'un ou l'autre des recours suivants en relation avec le Contrat concerné et/ou tout autre Contrat alors en vigueur entre le Client et le Fournisseur aux frais du Fournisseur :
9.4.1 donner au Fournisseur l'occasion d'effectuer tout travail supplémentaire nécessaire pour garantir que le Contrat est rempli (par exemple, réparation ou remplacement immédiat des Biens ou Services défectueux)
9.4.2 effectuer (ou demander à un tiers d'effectuer) tout travail supplémentaire nécessaire pour rendre les Biens et/ou Services conformes au Contrat ;
9.4.3 refuser tout autre Biens et/ou Services en vertu de tout Contrat conclu avec le Fournisseur ; sans dégager le Fournisseur de sa responsabilité pour les Biens et/ou Services défectueux livrés par le Fournisseur ;
9.4.4 réclamer des dommages causés au Client (ou à une entreprise du groupe du Client) en raison de la violation du Contrat par le Fournisseur (y compris les pénalités réclamées par un tiers contre le Client) ;
9.4.5 exiger une remise raisonnable sur le prix des Biens et/ou Services.
9.4.6 se retirer du Contrat concerné et/ou de tout autre Contrat alors en vigueur, en tout ou en partie, dans de tels cas :
9.4.6.1 le Client n'est pas obligé de fournir une quelconque compensation au Fournisseur (y compris le paiement pour les Biens et/ou Services qui ont été refusés) ;
9.4.6.2 à la discrétion du Client, le Fournisseur doit retourner toute rémunération reçue du Client pour les Biens et/ou Services et reprendre les Biens à ses propres frais et risques ; et
9.4.6.3 le Client peut commander des Biens de substitution appropriés et/ou des Services équivalents auprès d'un fournisseur alternatif (aux frais du Fournisseur)
9.5 En cas d'exercice des droits à la clause 9.3 et 9.4.1 ou 9.4.2, l'ensemble de la période de garantie telle que définie à la clause 9.2 sera redémarrée pour les livraisons ou travaux supplémentaires à partir de la date à laquelle la remédiation est complétée à la satisfaction du Client.
9.6 Tous les droits résultant du Contrat qui sont disponibles pour le Client sont cumulatifs et ne sont pas exclusifs de tout droit ou recours disponible en vertu de la loi.
9.7 Le Fournisseur est obligé de rectifier les défauts des Biens et/ou Services même si le Fournisseur ne les reconnaît pas, et s'il est prouvé par la suite qu'il ne s'agit pas de défauts de garantie, le Client doit rembourser au Fournisseur les coûts raisonnables et prouvés pour la rectification de tels défauts.
9.8 Le Fournisseur doit fournir une garantie pour la documentation de projet pendant la période pendant laquelle la rectification des défauts dans la documentation est encore d'une signification économique ou technique. Cela n'affecte pas le droit du Client à une compensation pour dommages dus à une documentation de projet défectueuse.
10. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
10.1 Le Fournisseur accorde par la présente au Client, ou s'engage à faire en sorte que le Client soit accordé, une licence mondiale, irrévocable, transférable, non exclusive et sans redevance pour utiliser les Droits de Propriété Intellectuelle dans les Biens, y compris le logiciel embarqué, le cas échéant.
10.2 Le Fournisseur cède par la présente au Client tous les droits de propriété pleine sur toute Propriété Intellectuelle dans les Biens résultant des Services.
10.3 Les Droits de Propriété Intellectuelle dans tout Biens créés par ou licenciés au Fournisseur avant ou en dehors du Contrat (DPI Préexistants) resteront la propriété du Fournisseur (ou du propriétaire tiers). Dans la mesure où les DPI Préexistants sont intégrés dans des Biens résultant des Services, le Fournisseur accorde, ou s'engage à faire en sorte que le propriétaire tiers accorde, au Client et à ses Affiliés une licence mondiale, irrévocable, transférable, non exclusive et sans redevance pour utiliser les DPI Préexistants comme partie de ces Biens
10.4 Si une réclamation est faite contre le Client selon laquelle les Biens et/ou Services du Fournisseur enfreignent les Droits de Propriété Intellectuelle d'un tiers, le Fournisseur doit, à ses frais, mais à la discrétion du Client (i) obtenir pour le Client le droit de continuer à utiliser les Biens et/ou Services ; (ii) modifier les Biens et/ou Services ; ou (iii) remplacer les Biens et/ou Services. Sinon, le Client a le droit de résilier le Contrat et de récupérer toutes les sommes qu'il a payées au Fournisseur en vertu de celui-ci.
11. CONFIDENTIALITÉ ET PROTECTION DES DONNÉES
11.1 Le Fournisseur doit garder strictement confidentielles toutes les informations concernant les affaires, produits et/ou technologies du Client (ou de ses Affiliés) qu'il obtient en rapport avec les Biens et/ou Services à fournir. Le Fournisseur doit restreindre la divulgation de ce matériel confidentiel à d'autres tiers qui ont besoin de le connaître dans le but de fournir les Biens et/ou Services au Client, tandis que le Fournisseur sera responsable de toute divulgation non autorisée.
11.2 Le Fournisseur doit sécuriser les informations confidentielles du Client contre tout accès ou divulgation non autorisés et garantir le niveau de protection le plus élevé possible. La divulgation d'informations confidentielles à d'autres destinataires supplémentaires autorisés n'est possible que sur la base d'un accord de confidentialité signé avec le Fournisseur.
11.3 Les obligations en vertu de la Clause 11. continueront à s'appliquer pendant une période de dix (10) ans après la résiliation du Contrat.
12. CONFORMITÉ AUX LOIS ET INTÉGRITÉ
12.1 Les deux Parties s'engagent à respecter toutes les lois, réglementations, directives et règles similaires concernant la corruption et la corruption et le Code de Conduite des Fournisseurs du Client et toutes les politiques du Client mentionnées dans le Code de Conduite des Fournisseurs du Client, y compris mais sans s'y limiter à la POLITIQUE ANTI-CORRUPTION ET ANTI-BLANCHIMENT D'ARGENT du Client. Le Fournisseur déclare qu'il a pris connaissance du Code de Conduite des Fournisseurs du Client et des politiques connexes et s'engage à les respecter.
12.2 Toute violation des obligations énoncées dans la clause 12.1 constitue une violation matérielle du Contrat et donne droit à l'autre partie de résilier le Contrat avec effet immédiat, sans affecter d'autres droits découlant de cette relation contractuelle ou de la loi applicable. Nonobstant toute disposition contraire dans le Contrat, le Fournisseur doit, sans limitation, indemniser et tenir le Client à l'abri de toutes responsabilités, dommages, coûts ou dépenses encourus en raison de toute violation et/ou résiliation du Contrat.
13. RESPONSABILITÉ ET INDEMNISATION
13.1 Le Fournisseur doit indemniser le Client pour tous les dommages (y compris les dommages immatériels) encourus par le Client en relation avec la fourniture des Biens et/ou Services en raison de (i) la violation du Contrat par le Fournisseur et/ou (ii) pour toute réclamation faite par un tiers contre le Client en rapport avec les Biens et/ou Services.
13.2 Le Fournisseur est responsable de la gestion et de l'action de tous ses employés, fournisseurs (sous-traitants) et/ou travailleurs dans la mesure où cela serait considéré comme une action du Fournisseur.
13.3 Le Fournisseur est obligé d'avoir une assurance responsabilité. À la demande du Client, le Fournisseur est obligé de fournir une preuve d'assurance responsabilité conclue.
14. RÉSILIATION DU CONTRAT, SUSPENSION DE L'EXÉCUTION
14.1 Le Client peut résilier le Contrat ou une partie du Contrat pour convenance en tout ou en partie en donnant au Fournisseur un préavis écrit de trente (30) jours calendaires. Dans ce cas, le Client doit payer au Fournisseur la valeur des Biens livrés mais non payés et les coûts directs prouvés raisonnablement engagés par le Fournisseur. Ce montant ne doit pas dépasser le prix convenu dans le Contrat.
14.2 En cas de violation du Contrat imputable au Fournisseur, le Client peut se retirer du Contrat ou d'une partie du Contrat conformément à la clause 9.4.6.
14.3 Le Client peut résilier le Contrat avec effet immédiat par notification écrite envoyée au Fournisseur dans le cas où une demande de mise en faillite est présentée, un ordre de mise en faillite est rendu contre le Fournisseur, des circonstances surviennent pour rendre un ordre de liquidation, un changement de contrôle du Fournisseur ou toute autre action similaire est prise contre le Fournisseur en raison de son insolvabilité ou en conséquence d'une dette.
14.4 Le Fournisseur peut résilier le Contrat uniquement si le Client est en retard de paiement des Biens et/ou Services pendant plus de quatre-vingt-dix (90) jours et si le Client ne rectifie pas la dette même dans la période supplémentaire de quinze (15) jours après avoir reçu une demande écrite de paiement du Fournisseur.
14.5 En cas de résiliation, le Fournisseur doit immédiatement, à ses frais, retourner au Client tous les biens respectifs du Client remis en rapport avec le Contrat (y compris toutes les données, documentation et informations du Client liées aux droits de Propriété Intellectuelle), et les informations en possession du Client disponibles à ce moment au Fournisseur.
14.6 Le Client a le droit de demander par écrit au Fournisseur de suspendre l'exécution du Contrat à tout moment. Dans ce cas, le Fournisseur doit, dès réception de cette notification, cesser immédiatement tout travail jusqu'à ce qu'il reçoive une demande écrite du Client pour continuer l'exécution.
14.7 Le Fournisseur n'aura pas le droit, pendant les quatre-vingt-dix (90) premiers jours, d'exiger du Client le paiement des frais de stockage ou d'autres coûts engagés en rapport avec la suspension de l'exécution. Les délais d'exécution en vertu du Contrat seront prolongés en conséquence de la durée de la suspension de l'exécution.
15. CESSION ET SOUS-TRAITANCE
15.1 Le Fournisseur ne peut ni céder, sous-traiter, ni transférer ou grever le Contrat, ni aucune partie de celui-ci (y compris toute créance monétaire du Client) sans l'approbation écrite préalable du Client.
15.2 Le Client peut à tout moment céder, transférer, grever ou traiter de toute autre manière le Contrat ou des parties de celui-ci à ses Affiliés.
16. FORCE MAJEURE
Aucune des parties ne sera responsable de tout retard ou manquement à exécuter ses obligations en vertu du Contrat si le retard ou le manquement résulte d'un événement de Force Majeure. Pour éviter tout doute, la Force Majeure désigne un événement qui n'était pas prévisible par la partie affectée au moment de l'exécution du Contrat, est inévitable et échappe au contrôle raisonnable de la partie affectée, à condition qu'elle ne puisse surmonter cet événement malgré tous les efforts raisonnables, et que la partie affectée notifie l'autre partie dans les cinq (5) jours calendaires suivant la survenance de l'événement de Force Majeure. Si un événement de Force Majeure dépasse trente (30) jours calendaires, les parties contractuelles sont obligées de négocier un changement de Contrat.
17. DISPOSITIONS FINALES
17.1 Le fait de ne pas faire respecter ou d'exercer un terme du Contrat ne constitue pas une renonciation à ce terme et n'affecte pas le droit d'en faire valoir ultérieurement ce terme ou tout autre terme contenu dans celui-ci.
17.2 Le Contrat est régi par les lois du pays où le Client a son siège enregistré.
17.3 Tout litige entre le Client et le Fournisseur en rapport avec le Contrat qui ne peut être réglé à l'amiable sera soumis à la compétence du tribunal compétent au lieu d'enregistrement du Client.
17.4 L'invalidité ou l'inapplicabilité de tout terme du Contrat n'affectera pas négativement la validité ou l'applicabilité des termes restants. Le Contrat sera appliqué comme si le terme invalide ou inapplicable avait été remplacé par un terme ayant un effet économique similaire, si cela est réalisable par le terme remplacé.
17.5 Les dispositions du Contrat qui sont expressément prévues pour survivre à sa résiliation ou qui, de par leur nature ou leur contexte, sont envisagées pour survivre à une telle résiliation, resteront en vigueur et de plein effet malgré cette résiliation.
17.6 La relation des parties est celle de parties indépendantes et non liées. Le Contrat n'implique aucune relation d'emploi entre le Client et le Fournisseur, ou entre le Client et les employés du Fournisseur affectés à l'exécution du Contrat.
17.7 Le Contrat remplace tous les accords, offres, propositions ou autres ententes antérieures entre les Parties concernant la livraison de Biens ou de Services.