1. Introduction

En octobre 2019, le Parlement européen et le Conseil ont adopté la directive UE 2019/1937 (la « Directive ») établissant des exigences pour la protection des lanceurs d'alerte et reconnaissant l'importance de fournir une protection équilibrée et efficace des lanceurs d'alerte. La Politique définit les responsabilités et engagements du Groupe Litostroj envers la protection des lanceurs d'alerte.

2. Définition

L'Union européenne définit les lanceurs d'alerte comme des « personnes qui signalent (au sein de l'organisation concernée ou à une autorité extérieure) ou divulguent (au public) des informations sur un acte répréhensible obtenu dans un contexte professionnel, aidant à prévenir les dommages et à détecter les menaces ou préjudices à l'intérêt public qui pourraient autrement rester cachés ».

Aux fins de la Politique, un lanceur d'alerte peut être un partenaire, directeur, dirigeant, gestionnaire, employé, représentant légal d'un employé, fournisseur, contractant, bénévole ou stagiaire ancien, actuel ou potentiel de toute société du Groupe.

Un lanceur d'alerte est protégé par la Politique (ainsi que certaines personnes liées décrites à la section 6 ci-dessous) s'il/elle apprend des activités illégales possibles (ou d'autres actes répréhensibles importants) dans l'un des domaines suivants :

• Tout crime ou infraction.
• Abus de pouvoir.
• Anti-concurrence.
• Violation des règles d'aides d'État de l'UE ou d'autres autorités pertinentes.
• Violation du Code de conduite et des politiques de l'entreprise.
• Conflit d'intérêts.
• Fiscalité des entreprises.
• Protection des consommateurs (y compris la sécurité et la conformité des produits).
• Discrimination.
• Protection de l'environnement (y compris la santé et le bien-être des animaux).
• Services financiers, y compris la comptabilité et les contrôles internes.
• Harcèlement, intimidation et inconduite sexuelle.
• Santé et sécurité (y compris la protection de la santé publique).
• Violations des droits de l'homme.
• Utilisation abusive des actifs de l'entreprise.
• Délit d'initié.
• Protection des données personnelles et de la vie privée.
• Sécurité des réseaux et des systèmes d'information.
• Droit des marchés publics.
• Protection des intérêts financiers de l'UE.
• Protection de l'ordre public et de la sécurité intérieure.

Les préoccupations concernant la mauvaise performance d'un lanceur d'alerte sont traitées par le superviseur de cette personne, le département des ressources humaines applicable et/ou le département des achats. D'autres griefs liés au travail sont traités par le biais de la procédure interne de mécanisme de grief. Les préoccupations concernant les parties prenantes externes, telles que les communautés, sont traitées par le biais de la procédure de mécanisme de grief des parties prenantes.

3. Objectifs

Les objectifs de la Politique sont :

• Se conformer à la Directive, à toute loi nationale dans laquelle elle est transposée et à toute autre loi contraignante pour les sociétés du Groupe en matière de protection des lanceurs d'alerte (y compris, pour le Canada, les lois canadiennes et québécoises pertinentes).
• Protéger les personnes qui signalent des violations (c'est-à-dire des activités illégales possibles ou d'autres actes répréhensibles importants, comme décrit ci-dessus) dont elles ont eu connaissance dans le cadre de leur travail.
• Prévenir les représailles envers les lanceurs d'alerte et d'autres personnes (comme décrit à la section 0 ci-dessous).

4. Procédure de signalement

Les personnes souhaitant signaler des violations en vertu de la Politique doivent suivre la procédure suivante :

A. Contacter la personne désignée par la Politique de protection des lanceurs d'alerte (« WBDP ») nommée à la section 5 ci-dessous en utilisant l'un des moyens énoncés à l'annexe 1. Les personnes souhaitant rester anonymes doivent le préciser lors du premier contact avec le WBDP.

B. Le WBDP notera les points clés de préoccupation et demandera des preuves documentaires, si disponibles. Le lanceur d'alerte doit fournir autant de détails que possible. Les données utiles à fournir incluent :

• Nature de la préoccupation.
• Date, heure et lieu.
• Nom de chaque personne concernée, ainsi que son rôle et son département.
• Relation avec la personne concernée.
• Comment les informations sur la préoccupation ont été obtenues.
• Témoins.
• Autres informations pertinentes pour étayer le rapport (par exemple, documents, photos, etc.).

C. Le WBDP accusera réception de chaque rapport dans les 7 jours et mènera ensuite une enquête initiale, en sollicitant tout soutien nécessaire des bureaux et/ou sites concernés. Si un contact avec différents bureaux/sites est requis, le WBDP veillera à ce que les personnes soutenant l'enquête soient informées des dispositions de la Politique et de l'obligation de protéger le lanceur d'alerte, y compris la prévention de toute forme de représailles.

D. Selon le sujet du rapport et les preuves disponibles, le WBDP mènera une enquête approfondie. Des conseils juridiques internes et externes seront sollicités, si nécessaire. L'enquête :

• Suivra un processus équitable.
• Sera confidentielle (y compris par son inaccessibilité aux membres du personnel non autorisés).
• Sera menée efficacement et sans délai.
• Déterminera s'il existe suffisamment de preuves pour établir la véracité des actes ou omissions allégués.
• Sera indépendante des personnes liées aux faits allégués.
• Présumera l'innocence de la personne concernée jusqu'à la fin de l'enquête.

E. Le WBDP préparera un rapport détaillant le sujet du rapport et les résultats de l'enquête. Le rapport sera fourni au Conseil d'administration (« BOD ») pour son approbation, accompagné d'un résumé de ses principales conclusions et d'une proposition de plan d'action.

F. Le WBDP informera le lanceur d'alerte des résultats de l'enquête et du plan d'action approuvé par le BOD dans les 30 jours suivant l'accusé de réception du rapport initial par le WBDP. Il est possible de reporter le délai de 30 jours, une ou deux fois, mais dans chaque cas, le lanceur d'alerte doit être informé, avec les raisons du report, avant l'expiration du délai.

Informations supplémentaires pour le lanceur d'alerte :

A. Les lanceurs d'alerte doivent s'assurer qu'ils ont des motifs raisonnables de soupçonner une conduite justifiant un signalement. En réalité, une simple allégation sans preuve ou autre information à l'appui sera peu susceptible de prouver un acte répréhensible, cependant un lanceur d'alerte n'a pas besoin de prouver l'allégation selon une norme légalement reconnue.

B. Si le lanceur d'alerte fournit sciemment des informations fausses ou trompeuses, cela pourrait entraîner des mesures disciplinaires et/ou d'autres conséquences juridiques.

C. Le Groupe Litostroj protégera l'identité du lanceur d'alerte, sous réserve de divulgations légales.

D. Si le lanceur d'alerte subit une quelconque forme de représailles après un signalement, il/elle doit en informer immédiatement le WBDP.

E. Les enregistrements physiques et électroniques légalement obtenus (y compris audio-visuels) des rapports, conversations et réunions créés conformément à la Politique, et d'autres matériaux liés à toute enquête sur un rapport, seront conservés pour une période raisonnable et proportionnée, en tenant compte des lois applicables régissant le lancement d'alerte, la protection des données, etc.1 Tous les enregistrements doivent être stockés de manière sécurisée pour protéger leur confidentialité et leur intégrité.

F. Un lanceur d'alerte peut faire un rapport externe à toute agence publique établie conformément à la Directive ou à d'autres lois applicables et contraignantes (un « canal externe »), dont les détails sont énoncés à l'annexe 2, cependant il/elle est encouragé(e) à utiliser d'abord la procédure de signalement interne créée conformément à la Politique, étant le moyen le plus simple, le plus sûr et le plus efficace de traiter le sujet d'un rapport.2

G. Un lanceur d'alerte doit faire un rapport par le biais du WBDP, ou d'un canal externe, pour bénéficier de la protection contre les représailles en vertu de la Politique.

5. Personne désignée

Sous réserve du paragraphe suivant, le WBDP est nommé à l'annexe 3.

Si le lanceur d'alerte soupçonne que le WBDP concerné est impliqué dans l'irrégularité possible ou s'il n'y a pas de réponse au rapport dans les 7 jours suivant sa soumission, le rapport doit être envoyé (ou renvoyé) à la direction de l'entreprise.

6. Engagement du Groupe Litostroj

Le Groupe Litostroj s'engage à enquêter sur toutes les questions soulevées par le biais du processus de lancement d'alerte et à traiter toutes les personnes faisant des rapports avec respect et sans harcèlement ni représailles. Une protection similaire sera accordée au WBDP, à tout facilitateur ou personne liée à un lanceur d'alerte (comme des collègues et des proches) et/ou à toute entité juridique que le lanceur d'alerte possède ou pour laquelle il travaille.

1 Au Canada, cela inclut la conservation des enregistrements pendant au moins cinq ans, conformément aux directives du Centre d'analyse des opérations et déclarations financières du Canada (« CANAFE ») et à d'autres exigences réglementaires canadiennes.

2 Au Canada, pour assurer la conformité avec leur devoir de loyauté envers leur employeur lors d'une divulgation externe, un lanceur d'alerte doit remplir les conditions suivantes :

• s'assurer que les informations divulguées sont véridiques ;
• agir de bonne foi (par exemple, ne pas être motivé par la vengeance) ;
• divulguer uniquement des informations d'intérêt public ;
• avoir épuisé les recours internes (le cas échéant) ; et
• s'assurer que la portée de la divulgation externe n'est pas disproportionnée par rapport à l'objectif poursuivi.

L'identité d'un lanceur d'alerte restera confidentielle. Le WBDP discutera du sujet avec le lanceur d'alerte et obtiendra son consentement explicite avant de divulguer son identité. Cependant, il existe des exceptions légales spécifiques où l'identité d'un lanceur d'alerte peut devoir être divulguée sans consentement. Ces exceptions incluent, mais ne sont pas limitées à :

• la conformité à une ordonnance judiciaire ou à une exigence légale ; et
• les situations où la loi exige de divulguer l'identité aux agences d'application de la loi ou à d'autres organismes de réglementation.

Dans tous les cas où la divulgation de l'identité du lanceur d'alerte est nécessaire, le lanceur d'alerte sera informé de la divulgation, sauf interdiction légale.

Le Groupe Litostroj n'engagera pas et ne tolérera aucune forme de représailles contre un lanceur d'alerte.

Les exemples de représailles peuvent inclure :

• Licenciement.
• Rétrogradation.
• Réduction de salaire.
• Réduction ou augmentation des heures de travail.
• Transfert de poste sans consentement.
• Absence d'accès aux promotions ou aux opportunités de renforcement des capacités.
• Évaluation négative de la performance professionnelle qui ne reflète pas la performance réelle.
• Harcèlement, intimidation, menaces et/ou intimidation.

7. Protection des données

L'annexe 4 décrit les droits des sociétés du Groupe de traiter en tant qu'administrateur de données les données personnelles des employés et des personnes associées signalant des irrégularités (telles que définies ci-dessus) ou impliquées dans toute enquête interne déclenchée par un tel rapport.

8. Entrée en vigueur

Cette version de la Politique entre en vigueur et est effective à partir du 1er juin 2026 et remplace intégralement toute version antérieure de la Politique.

Annexe 1 Moyens de faire un rapport

Vous pouvez faire un rapport en vertu de la Politique (ou autrement contacter le WBDP) de l'une des manières suivantes :

• Courrier tel que déterminé à l'annexe 3,
• Email tel que déterminé à l'annexe 3,
• téléphone : tel que déterminé à l'annexe 3
• en personne : sur rendez-vous (dans les 7 jours calendaires après la demande)

Les communications verbales faites lors d'une réunion en face à face doivent être documentées par un enregistrement de celles-ci dans un format sécurisé, durable et accessible ou par une transcription précise et complète. Cela est sans préjudice des droits du lanceur d'alerte en vertu de la législation sur la protection des données et de son opportunité de vérifier, rectifier et accepter la transcription de la conversation en la signant.

Annexe 2 Coordonnées pour les canaux de signalement externes

Pour le Canada

1. Pour les questions liées au blanchiment d'argent et au financement du terrorisme :

Centre d'analyse des opérations et déclarations financières du Canada (CANAFE) : https://fintrac-canafe.canada.ca/intro-fra

2. Pour les infractions pénales (par exemple, corruption, fraude) :

Contactez votre service de police local.

Pour le Québec uniquement

3. Pour les questions liées à un organisme public du Québec :

Protecteur du Citoyen : https://protecteurducitoyen.qc.ca/fr/lanceurs-dalerte/comment-divulguer-un-acte-reprehensible(en ligne ou par téléphone : +1-800-463-5070)

4. Pour les questions liées aux normes du travail, à l'équité en milieu de travail, à la santé et à la sécurité :

Commission des normes, de l'équité, de la santé et de la sécurité du travail (CNESST) : https://www.cnesst.gouv.qc.ca/fr/services-clientele/plaintes-recours

5. Pour les questions liées à la réglementation des marchés financiers, y compris la fraude :

Autorité des marchés financiers (AMF) : https://lautorite.qc.ca/fr/grand-public/assistance-et-plaintes/programme-de-lanceurs-dalerte

6. pour les questions liées à la non-conformité aux lois environnementales (par exemple, gestion des déchets, pollution, etc.) :

Ministère de l’Environnement, de la Lutte contre les changements climatiques, de la Faune et des Parcs : https://www.environnement.gouv.qc.ca/formulaires/Plainte/avis_signalement_p1.asp

Pour la République tchèque

Ministère de la Justice

1. par écrit :

via le formulaire disponible ici : https://whistleblower.justice.cz/chci-podat-oznameni/

par email : oznamovatel@msp.justice.cz, mnetocny@msp.justice.cz

par courrier : Vyšehradská 16, Prague 2, Code postal 128 10

par téléphone : +420 221 997 840

2. oralement :

sur place au Ministère de la Justice de la République tchèque à l'adresse : Vyšehradská 16, Prague 2, Code postal 128 10

Pour la Slovénie

Les rapporteurs peuvent également faire un rapport externe d'une violation directement aux autorités compétentes dans le domaine où la violation qu'ils souhaitent signaler s'est produite. Un rapport externe est envisagé si un rapport interne ne peut pas être traité efficacement, ou si le rapporteur estime qu'il existe un risque de représailles en cas de rapport interne.

Contact pour les canaux externes : https://www.gov.si/teme/zascita-prijaviteljev/

Pour les États-Unis

Pour les questions liées à des conditions dangereuses ou malsaines :

Département du Travail des États-Unis, Administration de la sécurité et de la santé au travail (OSHA)

1. Par écrit

via le formulaire disponible ici : https://www.osha.gov/whistleblower/WBComplaint

par fax : (205) 731-0504 (Bureau de la zone OSHA de Birmingham)

2. oralement :

sur place au Bureau de la zone OSHA de Birmingham, Medical Forum Building 950 22nd Street North, Room 1050, Birmingham, AL 35203

par téléphone : +1 205 731-1534 (Bureau de la zone OSHA de Birmingham)

Annexe 3 Coordonnées pour un WBDP alternatif

Pour le Canada

M. Philippe Rousseau

Email : philippe.rousseau@litostrojhydro.ca

téléphone : +1 (514) 515-9369

Adresse : 5025 boul. Lapinière, bureau 100, Brossard (Québec), J4Z 0N5, Canada

Pour la République tchèque

Mme Vendula Kolaříková

Email : vendula.kolarikova@litostrojpower.com

téléphone : +420 739 790 805

Adresse : Technická 3029, 616 00 Brno - Královo Pole, République tchèque

Pour la Slovénie

M. Timo Rozman

email : zaupnik@litostrojpower.eu

téléphone : +386 51 634 644

Adresse : Litostrojska cesta 50, 1000 Ljubljana, Slovénie

Autre : boîte aux lettres au rez-de-chaussée du bâtiment administratif devant l'entrée de la cantine

Pour les États-Unis

M. Anthony Costantini

email : a.costantini@litostroj-us.com

téléphone : +1 205-751-9392

Adresse : 2204 Lakeshore Dr Suite130, Birmingham, AL 35209, États-Unis

Annexe 4 Protection des données

But du traitement des données :

Les données personnelles des employés et des personnes associées qui font un rapport en vertu de la Politique ou sont impliquées dans toute procédure initiée pour déterminer si une irrégularité a eu lieu peuvent être traitées par la société du Groupe concernée en tant qu'administrateur de données.

Le but du traitement sera de déterminer si une irrégularité a eu lieu, les risques de celle-ci pour le Groupe et d'autres mesures légales, y compris le signalement de la corruption ou du blanchiment d'argent aux organismes d'application de la loi concernés.

Base légale du traitement des données :

La société du Groupe concernée traitera les données personnelles sur la base des intérêts légitimement justifiés de l'administrateur de données, sauf lorsque les intérêts ou les droits et libertés fondamentaux des personnes concernées ont un caractère prépondérant.

Droits des personnes concernées :

Les personnes dont les données personnelles sont traitées comme décrit ci-dessus auront le droit de demander à la société du Groupe concernée de leur accorder l'accès à ces données personnelles et de corriger, supprimer, limiter la portée du traitement des données ou s'opposer au traitement des données. Les droits susmentionnés sont soumis aux limitations stipulées par la loi applicable. Les personnes concernées auront également le droit de déposer une plainte auprès de toute autorité publique compétente responsable de la protection des données personnelles.

Les données personnelles traitées comme décrit ci-dessus peuvent être transmises à des personnes fournissant une assistance juridique ou des services d'audit judiciaire à la société du Groupe concernée ou dans le but de collecter des preuves conformément à la loi généralement contraignante. Aucune donnée personnelle provenant de l'Espace économique européen ne sera transmise en dehors de l'Espace économique européen.

Durée du traitement des données :

Les données personnelles traitées comme décrit ci-dessus seront traitées pour les périodes permises ou requises par la loi généralement contraignante ou jusqu'à l'expiration de tout délai de prescription applicable.

Avis supplémentaire sur la protection des données et la communication transfrontalière (applicable uniquement au Canada et au Québec) :

Conformément à la Loi sur la protection des renseignements personnels dans le secteur privé au Québec (« ARPPIPS » ou « Loi 25 »), la Politique garantit que les données personnelles sont traitées avec les paramètres de confidentialité les plus élevés par défaut et maintient une transparence totale concernant les objectifs de la collecte de données, les périodes de conservation et toute divulgation à des tiers.

De plus, cette section sert d'avis spécifique à tous les employés et personnes associées qui font des rapports en vertu de la Politique, concernant le traitement et la communication potentielle de données personnelles en dehors du Québec et du Canada, en conformité avec la législation locale sur la protection des données.

Communication transfrontalière des données :

Conformément aux obligations de transparence fixées par le paragraphe 2 de la section 8 de la Loi 25 et aux lois canadiennes sur la protection de la vie privée applicables, les individus sont informés par la présente que leurs données personnelles collectées en vertu de la Politique peuvent être communiquées en dehors du Québec et du Canada. De telles communications peuvent se produire lors de l'engagement de services juridiques externes, de services d'audit judiciaire ou comme l'exige la loi applicable.

La société du Groupe concernée doit s'assurer que tous les transferts de données respectent les exigences légales et que des garanties appropriées sont mises en œuvre.